Ab Beginn 2017 sind zwecks Vermeidung von Betrügen mit Handelsgesellschaften und überwiegend mit Vermögen der Gesellschaften mit beschränkter Haftung Änderungen des bulgarischen Handelsgesetzes in Kraft getreten, die eine strengere Form der Akten der Gesellschafterversammlung einer GmbH vorsehen. Manche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH müssen sowohl mit einer notariellen Beglaubigung der Unterschriften der Gesellschafter angefertigt werden, als auch beurkundet werden. Die Beurkundung und die Beglaubigung der Unterschriften sollen gleichzeitig vorgenommen werden.
Folgende Beschlüsse bedürfen der erwähnten strengeren Form, um gültig zu werden:
- Beschluss über die Annahme oder Ausschluss von Gesellschafter, Zustimmung für die Übertragung der Geschäftsanteile an einen neuen Gesellschafter;
- Beschluss über die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung;
- Beschluss über die Bestellung von Geschäftsführer; Die Frage in welcher Form den Beschluss über die Entlassung des Geschäftsführers gefasst werden muss ist nicht ausdrücklich geregelt, jedoch sollten wir aus dem Gesetzzweck ausgehen – das Erreichen von einem größeren Rechtssicherheit, müssen wir annehmen, dass die strengere Form auch für diesen Beschluss erforderlich ist;
- Beschluss über den Erwerb oder Veräußerung von Immobilien und beschränkten Sachenrechten darauf.
Das Gesetz erlaubt, mit Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschafter die verschärfte notarieller Form der obigen Beschlüssen (oder mancher davon) zu vermeiden. Hierzu müssen die Gesellschafter den bestehenden Gesellschaftsvertrag der GmbH ergänzen, indem darin vorgesehen wird, dass für die Rechtsgültigkeit dieser Beschlüsse die einfache Schriftform reicht aus. Fehlt solche Änderung des Gesellschaftsvertrages, finden die gesetzlichen Regelungen über Unterschriftsbeglaubigung und Beurkundung durch einen Notar Anwendung.
Bei dem Abschluss von einem Unternehmenskaufvertrag (Art. 15 Handelsgesetz) und einem Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen (Art. 129 Handelsgesetz) dürfen die Parteien von der neuen Anforderung über Beglaubigung der Unterschriften und Beurkundung nicht abweichen.
Mit dem Änderungsgesetz zum Handelsgesetz, Gesetzblatt 105 vom 2016, in Kraft seit dem 01.01.2017 wurden auch Änderungen im Bereich der Insolvenz von Handelsgesellschaften eingeführt. Mit demselben Änderungsgesetz wurde das Verfahren über die Stabilisierung (Restrukturierung) von Unternehmen, die finanziellen Schwierigkeiten haben, geregelt. Über diese Änderungen werden wir Sie in weitere Publikationen informieren.
Advokat Ginka Tabanska